Podwykonawca planujący udział w budowie polskiej elektrowni jądrowej w Choczewie zorientował się podczas pierwszych rozmów z generalnym wykonawcą, że wymogi dotyczące tzw. local content różnią się znacząco od tego, z czym miał do czynienia przy wcześniejszych projektach energetycznych. Inwestycje jądrowe rządzą się swoimi prawami, bo obok standardowych zagadnień znanych z energetyki konwencjonalnej dochodzą tu przepisy specustawy oraz uwarunkowania międzynarodowe, których nie spotyka się przy typowym projekcie OZE. Doradztwo prawne w zakresie prawa energetycznego nabiera w tym kontekście szczególnego znaczenia, bo firma wchodząca w ten segment rynku musi poruszać się po regulacjach, które wciąż się kształtują wraz z postępem samej inwestycji. Ten artykuł pokazuje, jakie zagadnienia prawne pojawiają się przy projektach jądrowych oraz czym różnią się one od bardziej ugruntowanych obszarów energetyki.
Dlaczego inwestycje jądrowe wymagają odrębnego podejścia prawnego?
Budowa elektrowni jądrowej w Polsce opiera się częściowo na przepisach specustawy oraz towarzyszących jej regulacjach, które nie mają bezpośrednich odpowiedników w innych segmentach energetyki. Prawo energetyczne w tym obszarze przenika się z przepisami dotyczącymi bezpieczeństwa jądrowego oraz ochrony radiologicznej, co wymaga od doradcy prawnego znajomości kilku dziedzin naraz.
Regulacje dotyczące inwestycji jądrowych zmieniają się wraz z postępem samego projektu, więc firma zaangażowana w ten proces powinna na bieżąco śledzić zmiany specustawy oraz przepisów towarzyszących, zamiast opierać się na stanie prawnym sprzed kilku miesięcy. Dotyczy to zarówno inwestorów bezpośrednio zaangażowanych w budowę, jak i podwykonawców realizujących poszczególne etapy prac.
Co oznacza wymóg local content dla podwykonawców?
Przy budowie elektrowni jądrowej w Choczewie kontrahenci i podwykonawcy muszą liczyć się z reżimem uwzględniającym wymogi tak zwanego local content, czyli udziału krajowego przemysłu w realizacji inwestycji. To zagadnienie wymaga precyzyjnej analizy jeszcze przed przystąpieniem do przetargu na konkretny zakres prac.
Firma planująca udział w takim przedsięwzięciu powinna sprawdzić kilka elementów związanych z doborem partnerów:
- zakres wymogów local content właściwych dla danego etapu inwestycji;
- reżim podwykonawczy określony przez generalnego wykonawcę projektu;
- warunki kwalifikacji technicznej wymagane przy pracach związanych z bezpieczeństwem jądrowym.
Pominięcie tej analizy na wczesnym etapie bywa trudne do naprawienia później, zwłaszcza gdy firma zainwestuje już czas w przygotowanie oferty niespełniającej wymogów formalnych.
Jak wygląda regulacja małych reaktorów modułowych?
Obok dużej elektrowni jądrowej w Choczewie na polskim rynku rozwija się także temat reaktorów małej i średniej mocy, określanych skrótami MMR i SMR. Regulacje dotyczące tej technologii wciąż się kształtują, co dla potencjalnych inwestorów oznacza większą niepewność prawną niż przy bardziej ugruntowanych segmentach energetyki.
Firma rozważająca inwestycję w reaktory MMR lub SMR powinna na bieżąco analizować zarówno obecną, jak i planowaną regulację wpływającą na proces inwestycyjny w tym obszarze. Brak stabilnych ram prawnych nie oznacza jednak, że warto czekać bezczynnie, bo firmy zaangażowane wcześniej w kształtowanie tych przepisów zyskują zwykle lepsze rozeznanie w kierunku, w którym zmierza regulacja.
| Obszar energetyki jądrowej | Główne wyzwanie prawne |
|---|---|
| Elektrownia Lubiatowo-Kopalino i Choczewo | przepisy specustawy oraz reżim podwykonawczy |
| Wymóg local content | dobór kontrahentów spełniających kryteria udziału krajowego |
| Reaktory MMR/SMR | niestabilna jeszcze regulacja procesu inwestycyjnego |
Jaką rolę odgrywają gremia branżowe w kształtowaniu przepisów?
Regulacje dotyczące energetyki jądrowej w Polsce nie powstają w oderwaniu od głosu samej branży, a firmy prawnicze specjalizujące się w tym obszarze często biorą udział w pracach organizacji branżowych wpływających na kształt przyszłych przepisów. Taka aktywność, prowadzona choćby w ramach stowarzyszeń branżowych czy organizacji międzynarodowych zajmujących się prawem jądrowym, pozwala śledzić kierunek zmian regulacyjnych jeszcze zanim wejdą one w życie.
Dla firmy planującej długoterminowe zaangażowanie w sektor jądrowy taka wiedza bywa cenniejsza niż reagowanie na przepisy dopiero po ich ogłoszeniu. Doradca prawny obecny w tych gremiach ma zwykle lepsze rozeznanie w tym, które zagadnienia branża zgłasza jako problematyczne, a to pomaga przewidzieć kierunek nadchodzących zmian.
Jak przygotować się na spory przy tak dużych inwestycjach?
Inwestycje jądrowe, ze względu na swoją skalę finansową i czasową, generują ryzyko sporów na tle wykonania kontraktów, podobnie jak inne duże projekty infrastrukturalne w energetyce. Skutki siły wyższej, zmiany regulacyjne czy nadzwyczajna zmiana okoliczności gospodarczych mogą wpłynąć na realizację umów zawartych na wiele lat przed zakończeniem budowy.
W przypadku takich sporów warto rozważyć mediację lub arbitraż jako szybszą alternatywę wobec postępowania sądowego, zwłaszcza że przy projekcie o wartości liczonej w miliardach złotych czas trwania sporu przekłada się bezpośrednio na koszty finansowania całej inwestycji. Ustalenie trybu rozwiązywania sporów już na etapie negocjowania kontraktu pomaga ograniczyć niepewność, gdyby do takiego konfliktu faktycznie doszło.
Gdzie szukać wsparcia przy projektach energetyki jądrowej?
Zespół zajmujący się w kancelarii JDP doradztwem prawnym w obszarze energetyki i zasobów naturalnych prowadzi dr Michał Drozdowicz, radca prawny i partner kierujący praktyką Energy and Renewables. Zespół ten zajmuje się między innymi bieżącą analizą regulacji dotyczącej procesu inwestycyjnego w Elektrowni Lubiatowo-Kopalino, doborem kontrahentów i partnerów w reżimie local content, a także śledzeniem regulacji dla reaktorów MMR i SMR.
Firma planująca wejście w sektor energetyki jądrowej powinna przed pierwszym krokiem sprawdzić kilka elementów:
- Zweryfikować aktualny stan przepisów specustawy oraz towarzyszących jej regulacji.
- Przeanalizować wymogi local content właściwe dla planowanego zakresu prac.
- Sprawdzić reżim podwykonawczy narzucony przez generalnego wykonawcę inwestycji.
- Ustalić tryb rozwiązywania sporów jeszcze przed podpisaniem kontraktu.
Sektor energetyki jądrowej w Polsce dopiero się rozwija, więc firmy wchodzące w ten obszar wcześnie zyskują czas na oswojenie się z regulacjami, zanim staną się one bardziej ugruntowane i mniej podatne na wpływ pojedynczych uczestników rynku.
